西藏能源:關於控股子公司股權轉讓暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、關聯交易概述
(一)關聯交易概述
本次關聯交易是偶發性關聯交易。
根據西藏金凱新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”或者“本公司”)經營管理及發展的需要，經審慎研究決定，公司擬向公司股東、核心員工崔正龍轉讓控股子公司安徽金凱新能源有限公司(以下簡稱“安徽金凱”)5%的股權；此次交易價格是以安徽金凱最近一期經審計的財務報告為基礎，經交易雙方友好協商，本次股權轉讓的價格擬定為安徽金凱2017年6月30日經審計的財務會計報表期末凈資產額的5%；本次股權轉讓構成關聯交易，受讓方崔正龍系公司股東、核心員工，公司控股子公司安徽金凱副總經理。
本次股權轉讓完成後，公司持有安徽金凱90%的股權，為控股股東，崔正龍
持有安徽金凱5%的股權，本次股權轉讓不構成重大資產重組。
(二)關聯方關系概述
崔正龍，男，中國國籍，住所為江蘇省常州市鐘樓區北直街35號，公司股
東、核心員工，公司控股子公司安徽金凱副總經理。
本次交易構成瞭關聯交易。
(三)表決和審議情況
2017年8月14日公司召開第一屆董事會第三十次會議審議通過瞭《關於轉
台中中古餐飲設備 讓控股子公司安徽金凱新能源有限公司股權的議案》。出席會議的董事對本議案進行表決並通過，並將提交公司2017年第四次臨時股東大會審議。
(四)本次關聯交易是否存在需經有關部門批準的情況
本次交易不存在需經有關部門批準的情況。
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二、關聯方介紹
(一)關聯方基本情況
關聯方姓名/名稱 住所 企業類型 法定代表人
崔正龍 江蘇省常州市鐘樓區北直街35號 - -
(二)關聯關系
崔正龍為公司股東、核心員工，公司控股子公司安徽金凱副總經理，持有公司股份50,000股，占公司總股本的0.09%。
三、交易協議的主要內容
(一)交易協議的主要內容
根據西藏金凱新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”或者“本公司”)經營管理及發展的需要，經審慎研究決定，公司擬向公司股東、核心員工崔正龍轉讓控股子公司安徽金凱新能源有限公司(以下簡稱“安徽金凱”)5%的股權；此次交易價格是以安徽金凱最近一期經審計的財務報告為基礎，經交易雙方友好協商，本次股權轉讓的價格擬定為安徽金凱2017年6月30日經審計的財務會計報表期末凈資產額的5%；本次股權轉讓構成關聯交易，受讓方崔正龍系公司股東、核心員工，公司控股子公司安徽金凱副總經理。
(二)時間安排
公司將在股東大會通過相關決議後與崔正龍簽署股權轉讓協議，並盡快進行股權的交付以及工商登記的變更。
四、定價依據及公允性
(一)本次交易的定價依據
本次交易的定價依據為控股子公司安徽金凱2017年6月30日經審計的財務
會計報表。
(二)本次交易為關聯交易，定價的公允性說明如下
台中中古餐飲設備回收 此次交易價格是以安徽金凱2017年6月30日經審計的凈資產總額為基礎，
經交易雙方友好協商，擬將凈資產總額的5%作為本次交易的價格。安徽金凱2017
年6月30日經審計的財務會計報表期末資產總額為22,911,880732.53元，期末
凈資產額為8,969,009.23元。
根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》規定衡量是否構成掛牌公司重大資產重組的兩個指標：一、購買、出售的資產總額占掛牌公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上；二、購買、出售的資產凈額占掛牌公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占掛牌公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。
公司2016年度經審計財務會計報表期末資產總額為273,370,880.18元，期
末凈資產額為55,335,906.67元，期末資產總額50%為136,685,440.09元，期
末凈資產額50%為27,667,953.34元。安徽金凱2017年6月30日經審計的財務
會計報表期末資產總額為22,911,880732.53元，期末凈資產額為8,969,009.23
元；本次交易未達到公司最近一期經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上，亦未達到公司最近一期經審計的合並財務會計報表期末凈資產額的比例50%以上，根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重大資產重組。
本次關聯交易遵循瞭公開、公平、公正的原則，交易的決策程序嚴格按照相關法律、法規及公司制度執行。
五、該關聯交易的必要性及對公司的影響
本次公司控股子公司股權轉讓對公司正常生產經營和財務狀況無不利影響，符合公司的長遠發展規劃，符合公司股東的整體利益。
六、備查文件
(一)《西藏金凱新能源股份有限公司第一屆董事會第三十次會議決議》西藏金凱新能源股份有限公司
董事會
2017年8月16日
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